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Vincent Vazquez a débuté chez Schaeffer en tant qu’apprenti dessinateur en chauffage. Trente ans plus tard, il en est le CEO suite à un MBO. © ©Stéphanie Liphardt

Les règles d’or à connaître avant d’entreprendre un MBO

Le management buy-out, ou le rachat de PME par ses cadres, représente désormais 25% des transmissions d’entreprise. Quelles sont les clés pour les réussir?

Une entreprise sur trois disparaît faute de repreneur, selon le Secrétariat d’Etat à l’économie (Seco). Le modèle de la transmission familiale est clairement en perte de vitesse. Le rachat par les collaborateurs offre dès lors un gage de stabilité; à condition que le montage financier soit solide et les émotions bien canalisées.

Passer d’employé à patron suite à un management buy-out (MBO), ils l’ont fait: Jean-Charles Porret de la société Hybrid à Gorgier (NE), Vincent Vazquez chez Schaeffer à Fribourg, Christian Matthey d’Arcantel à Neuchâtel et Jean-Christophe Delcloy de Tech-Building à Genève partagent avec PME Magazine leurs expériences dans des secteurs aussi différents que la microélectronique, le chauffage, le développement web et la climatisation. Deux experts, Cyril Schaer, secrétaire général de Relève PME, et Virginie Fauveau, directrice de Capital Transmission, complètent cet éclairage.

Le nombre de transmissions par MBO est en augmentation, comment l’expliquer?

«C’est le mode de transmission le plus pérenne, estime Cyril Schaer. Il y a aussi eu un changement de mentalité dans les entreprises familiales, notamment sur le prix d’achat. Selon une étude de Credit Suisse et de l’Université de Saint-Gall, les enfants s’attendent à un rabais qui peut aller jusqu’à 60%. Le MBO offre donc de meilleures perspectives financières pour le cédant.»

Par ailleurs, ajoute Virginie Fauveau, «les enfants ne suivent plus forcément les traces de leurs parents. Enfin, l’accès au financement est devenu bon marché.»

Il existe une large variété de montages financiers pour les MBO. La proportion des fonds propres exigée tend à diminuer et se rapproche des 20%, selon les cas. Que penser de cette tendance?

«20% de fonds propres, c’est le minimum, prévient Virginie Fauveau. La tentation existe aujourd’hui de mettre moins de fonds propres, les prêts bancaires étant attractifs. Mais c’est un risque pour les liquidités, car les taux vont remonter. La société doit garder la capacité à générer du cash pour couvrir la dette senior (ou dette d’acquisition) et financer son développement.»

Si la personne qui cède son entreprise octroie souvent un prêt vendeur pour aider l’acheteur en manque de fonds propres, des modèles hybrides MBO/MBI (pour management buy-in) se développent également, comme c’est le cas pour Tech-Building. «Je ne voulais pas reprendre la totalité de l’entreprise et un groupe familial était partant pour investir dans l’affaire. Ce dernier est devenu majoritaire tandis que je suis devenu CEO en rachetant les actions de l’ex-propriétaire. Capital Transmission est le troisième acteur financier», précise Jean-Christophe Delcloy

Quelles sont les conditions requises par les banques pour un MBO?

Les taux d’intérêt actuels sont très différents d’il y a dix ans où on frôlait les 15%. «La dette senior est calculée en fonction du ratio d’endettement et de la capacité à générer des liquidités, explique Virginie Fauveau. Son taux sera généralement sous les 5%, sur un délai de cinq à sept ans et avec un nantissement sur les actions de la société.» Des conditions corroborées par une étude de la Banque Cantonale Bernoise. Vincent Vazquez relève que sa banque a même revu ses taux de moitié par rapport aux premières discussions. «L’activité de l’entreprise affichant une grande stabilité, avec une clientèle très large, cela a aidé.»

Un détail cependant fait tiquer nombre d’entrepreneurs: l’arrivée de la banque dans le conseil d’administration. «Ce n’est pas le cas de Capital Transmission, qui a amené un apport financier, mais n’a pas vocation à manager la société, précise sa directrice. Nous sommes actionnaires, sans siéger au conseil d’administration. Nous sommes aussi présents à l’assemblée générale annuelle et, quatre ou cinq fois par an, lors de discussions stratégiques, mais nous n’entrons pas dans l’opérationnel.»

Le prêt vendeur, est-ce LA solution pour l’acheteur et pour le vendeur?

«Oui, c’est souvent le cas, reconnaît Cyril Schaer. Le cédant préfère soutenir son repreneur afin d’assurer la continuité de l’entreprise plutôt que d’en retirer immédiatement un profit plus élevé. Il faut noter que ce prêt est en principe remboursé après la banque (soit d’ici cinq à sept ans, ndlr). Il est donc plus risqué. En outre, le vendeur garde souvent un rôle plus ou moins actif dans la société.» A relever que le taux d’intérêt du prêt vendeur est en général très bas, parfois même inexistant (ce qui est déconseillé fiscalement).

«Il y a tout de même des contraintes, soulève justement Jean-Charles Porret. Il est interdit d’utiliser les provisions d’avant le MBO pour rembourser ce prêt vendeur, cela pendant cinq ans. Pour contracter un tel prêt, il faut donc une PME qui génère des bénéfices et qui a déjà fait ses investissements pour les prochains cinq à dix ans.»

Fiscalement, à quoi faut-il être attentif?

Un des aspects pervers de la fiscalité, souligné par plusieurs repreneurs, a été l’explosion de leur taxation fiscale. «Vous êtes tout à coup imposé comme un millionnaire, car vous possédez une société, alors que vous avez en fait moins de liquidités, se souvient le patron d’Hybrid. En plus, les premières années, on n’avait pas le droit de toucher aux dividendes puisque l’intégralité allait au remboursement du prêt. Le premier effet du MBO est donc un appauvrissement certain. On se retrouve avec plus d’impôts, mais moins de revenus.» 

Combien de temps prend un MBO?

Pour le montage financier et les contrats, il faut compter entre six mois et un an, cela en marge des affaires courantes. Quant au processus global, il est de plusieurs années. La vente des actions de la société est, par exemple, souvent échelonnée. Pour Arcantel, filiale qui a repris sa liberté, ce fut plus rapide. «Quand vous avez le oui d’un groupe financier, il faut sauter dans la lucarne lorsqu’elle est là, glisse Christian Matthey. Les choses ne se font pas de manière linéaire. On évoque l’idée d’un MBO pendant deux ans, puis tout s’accélère d’un seul coup. Du jour au lendemain, on est confronté à des questions très pratiques, comme des contrats à signer, le rachat des actions et l’engagement d’un responsable de la facturation.» Une fois l’accord signé, il faut savoir prendre sa place de numéro un, souligne Virginie Fauveau. «Cela ne signifie pas de licencier le patron dans les six mois, précise-t-elle. Celui-ci se retire progressivement, sur une année ou deux. Il est important de lui définir un rôle pendant cette période de transition.»

Quel est le détail qu’on oublie souvent?

Il faut avoir des capacités de négociateur. «L’association ‘patron-vendeur‘ et ‘employé-acheteur‘ est très complexe», note Virginie Fauveau. «Dans toute négociation, il y a des périodes de tension. C’est clairement une situation délicate, qui ne doit pas perturber l’activité de la société.» Le respect d’un planning strict permet d’éviter l’épuisement de tous les acteurs.

Pour Jean-Christophe Delcloy, la période en amont du closing a été difficile à l’interne. «Des bruits courent, le personnel s’inquiète et la concurrence peut jouer là-dessus pour déstabiliser la société ou les clients, confie-t-il. De notre côté, nous avons le devoir de confidentialité au niveau tant des collaborateurs que des clients ou fournisseurs. Il fallait être bien présent, motiver les troupes sans pouvoir leur expliquer les détails et garder la tête froide. Après le closing, on a pris le temps d’expliquer à tous la situation, en personne. Cette présence a fortifié l’entreprise.»

Après un MBO, à quoi s’attendre?

Sorti d’un groupe par un MBO, Christian Matthey a dû désenchevêtrer les contrats, certains pendant près de deux ans après le rachat. «Nous l’avons fait en bonne entente, apprécie-t-il. On a eu des facturations à rétrocéder et inversement mais, pour la majorité des clients, la situation a été rapidement claire.»

Après un MBO, les journées ne sont plus tout à fait les mêmes. «La gestion de mon temps a changé, je travaille le week-end, confie le CEO de Schaeffer. Il me faut réagir très vite. Presque du jour au lendemain, on passe de l’observateur à celui qui décide. Même si depuis deux ans j’assumais déjà davantage de responsabilités, la pression est différente. Maintenant que c’est mon entreprise, j’ai le souci que tout soit en règle. La vie change après un MBO et c’est une discussion à avoir au préalable avec son conjoint.»

Le facteur humain, la clé de la réussite?

Le patron de Tech-Building rappelle l’une des règles fondamentales de ces transmissions à l’interne: «Trop nombreux sont les propriétaires de PME qui veulent diriger jusqu’à la dernière minute, au risque de ne plus transmettre et de perdre un savoir-faire. Ils doivent savoir tirer leur révérence assez tôt pour permettre à l’histoire de l’entreprise de continuer.»

Toutes les personnes interrogées ont évoqué la dimension humaine d’un MBO, où, d’un côté, on a souvent des PME familiales avec un fondateur ou ses descendants et, de l’autre, des repreneurs qui engagent les deniers familiaux. «La solidité de l’équipe, en incluant les conjoints, est capitale, appuie Jean-Charles Porret. On sous-estime aussi particulièrement le changement de statut. C’est la différence entre se sentir impliqué et se sentir concerné. Comme la fable du cochon et de la poule qui décident de faire une omelette au bacon. La poule donne l’œuf et se sent concernée. Le cochon, lui, est impliqué…» A méditer.


Hybrid: «L’ancien propriétaire a été un élément clé de la réussite de ce MBO»

«Notre MBO de 2004 a été un succès, se réjouit Jean-Charles Porret, le CEO d’Hybrid, une PME de Gorgier qui compte 50 salariés. Nous avons pérennisé les emplois dans la région, remboursé notre prêt vendeur en cinq ans au lieu de dix et augmenté le chiffre d’affaires de 7 à 12 millions. Nous avons mis la barre très haut pour le prochain MBO auquel nous songeons désormais.»

L’ancien propriétaire, Claude Gaille, ne souhaitant pas vendre son entreprise de microélectronique à un groupe étranger ou voir une banque entrer au conseil d’administration, il a imaginé une structure sur mesure. Il a transmis sa PME à quatre employés, responsables de chaque secteur de sa société. «A nous quatre, on couvrait tous les domaines d’Hybrid, relève Jean-Charles Porret. La seule chose qu’on ne savait pas faire, c’était être patrons. Claude Gaille nous l’a alors appris.»

Un holding a été créé, dans lequel les quatre actionnaires ont investi pour un total de 250000 francs en fonds propres. Claude Gaille a proposé un prêt vendeur avec un remboursement sur les dividendes en dix ans. Il gardait la direction pendant cinq ans, réduisant son temps de travail d’un jour par semaine chaque année. Il s’est occupé des démarches du MBO avec les notaires et le fisc. «Nous avons également signé une convention spécifiant qu’il restait actionnaire majoritaire avec une seule action jusqu’au remboursement intégral, explique le CEO. Il prenait tous les risques financiers et a été un élément clé de la réussite de ce MBO.»


Arcantel: «Nous n’avions pas envie d’être le village de Gaulois dans un groupe financier»

Le MBO d’Arcantel intéressera les entrepreneurs rattachés à une société plus grande. C’est l’histoire de la filiale qui s’émancipe d’un groupe en pleine mutation. En 2016, la PME neuchâteloise, qui développe des solutions web, quitte le groupe VTX. La question du prix de l’indépendance a été relativement vite réglée, puisque Christian Matthey, propriétaire d’Arcantel, a investi ses fonds privés pour racheter, à un prix favorable, les actions de la succursale. En échange, il acceptait de perdre 40% de son chiffre d’affaires et la clientèle d’abonnement.

«VTX récupérait ses clients récurrents, son activité liée à la télécommunication mobile et se séparait de sept ingénieurs, commente Christian Matthey. Pour nous, c’était une mesure de pérennité. Nous n’avions pas envie d’être le village de Gaulois dans un groupe financier. On avait certes un revenu important lié à VTX et notamment une partie de mon salaire, mais Arcantel se développait également dans la création d’outils web tels que les plateformes de votations. Pour une question de rentabilité et de provisionnement, cela n’avait plus de sens de rester attaché à un groupe qui risquait à son tour d’être racheté. Je voulais absolument assurer les emplois. On a repris notre liberté.»

«C’était risqué, mais j’étais maître à bord, poursuit le CEO. Deux ans après, on n’a pas tout récupéré. Mais en termes de débit d’affaires, on est positif et on a même engagé un collaborateur, ce qui a reboosté l’équipe. On repartait comme une start-up. Ce MBO a été comme un aiguillon qui nous a réveillés.»


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